포괄적 주식교환이란 회사 간의 주식의 교환을 통하여 한 회사가 다른 회사의 발행주식 전체를 소유한 완전모회사가 되고, 다른 회사는 완전자회사가 되는 지배구조 개편을 말합니다. 포괄적 주식교환의 교환 대가로 완전 모회사가 완전자회사의 기존 주주에게 완전모회사의 신주 혹은 자기주식을 교부할 시, 완전자회사의 기존 주주는 완전모회사의 주주로 전환됩니다.
*관계 법령 : 상법 제360조의2 ~ 제360조의14 등
 
본건 주식교환은 이마트와 당사 간 포괄적 주식교환으로, 이마트가 완전모회사로서 당사를 완전자회사로 편입한 후, 당사의 상장폐지를 추진하는 거래의 일환입니다.
 
이마트는 완전자회사가 되는 당사의 기존 주주에게 주식교환의 대가로 이마트의 보통주 자기주식을 교부할 예정이며, 이에 따라 당사의 기존 주주는 이마트의 주주로 전환될 예정입니다. 한편, 이마트는 당사의 지분 66.45%를 보유한 최대주주로서, 상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환으로 본건 주식교환을 진행하며 이에 따라 포괄적 주식교환에 대한 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 예정입니다.
*관계 법령 : 상법 제360조의10
 
당사는 4월 30일 개최 예정인 임시주주총회에서, 이마트는 4월 16일 개최 예정인 이사회에서 포괄적 주식교환에 대한 승인을 받을 예정입니다.
 
포괄적 주식교환이 승인될 경우, 당사의 주주가 보유한 신세계푸드 보통주 1주당 이마트 보통주 0.5031313주의 교환비율을 적용하여 주식의 교환이 이루어질 예정이며, 이에 따라 이마트는 보통주 자기주식을 신세계푸드의 보통주와 교환하게 됩니다.
 
한편, 포괄적 주식교환에 반대하여 주식매수청구권을 행사한 당사의 주주가 보유한 주식은 당사가 자기주식으로 매입할 예정이며, 가격 조정을 신청하지 않은 반대주주의 경우 당사가 주식교환일 전 행사대금을 지급하여 자기주식으로 취득 후, 이사회 결의를 통해 주식교환일 전 소각 완료할 예정입니다.
 
포괄적 주식교환 절차가 완료될 경우, 이마트는 신세계푸드 지분 100%를 보유하게 되며, 이에 따라 당사는 유가증권시장에서 상장폐지되어 비상장회사로 전환될 예정입니다.

당사가 주력으로 영위하는 식음료 및 외식 사업은 산업 성숙기에 위치한 사업으로, 식자재 원가 급등 및 내수 소비 침체 등의 영향으로 인해 산업 성장성에 한계가 나타나고 있습니다. 더불어 지속적인 현금배당 정책 등 주주환원을 위한 노력에도 불구하고, PBR 0.4배 수준의 만성적인 주가 저평가 문제와 주식 거래량 부족 등으로 인해 주주 가치 제고에 어려움을 겪었습니다.
 
이마트 또한, 자회사인 당사가 유가증권시장에 상장되어 있는 중복 상장 구조로 인해 주식 가치가 저평가되었으며, 복잡한 의사결정 구조로 인해 효율적인 의사결정이 어려웠습니다.
 
당사는 이러한 문제의식을 바탕으로, 당사의 이마트 완전자회사 편입 및 상장폐지를 통하여 만성적인 주가 저평가와 유동성 제약을 해소함으로써 주주가치를 실질적으로 제고하고자 포괄적 주식교환을 검토하였습니다.
 
그 과정에서 당사는 포괄적 주식교환이 회사의 성장에 기여할 뿐만 아니라, 주주 이익을 보호하는지 면밀히 검토하기 위하여 이사회 결의를 거쳐 전원 사외이사로 구성된 이사회 내 특별위원회를 설치하였습니다. 특별위원회는 회사 및 주주 보호를 위해 외부 전문기관을 선임한 후, ① 거래 조건의 공정성 ② 거래 절차의 적절성 ③ 주주간 이해상충의 유무 및 정도 ④ 주주 보호 및 주주 대우의 공평성 등 중요사항을 검토하였습니다.
 
그 결과, 특별위원회는 외부자문사의 의견 및 위원회의 면밀한 검토 및 토론을 통하여 본건 주식교환이 ① 소수주주에 대한 직접 손해 발생 가능성이 낮고 ② 대주주와 소수주주간 이해상충을 야기하지 않으며, ③ 회사는 물론 전체 주주의 이익에도 부합한다는 의견을 결의 후 이사회에 보고하였습니다. 이를 종합하여 당사의 이사회는 이사의 경영판단 하에 포괄적 주식교환을 적법하게 진행할 수 있다고 판단하여 본건 주식교환을 추진하게 되었습니다.

본건 주식교환을 통해 각 사별로 다음과 같은 효과가 기대됩니다.
 
[신세계푸드]
 
① 주가 저평가 및 유동성 한계 해소
당사의 주주환원 노력에도 불구하고, 당사의 주식은 PBR 0.4배 수준의 만성적인 저평가 상태에 빠져 있습니다. 거래량 또한 상장주식수 대비 극히 낮은 수준을 보이고 있어, 주주들이 원하는 시점에 주식 거래를 하기 어려운 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 본건 주식교환을 통해 이마트가 당사의 발행주식 전체를 취득하고 당사를 비상장화함으로써, 이러한 저평가 및 유동성 위험을 해소할 수 있을 것으로 기대됩니다.
 
② 사업 경쟁력 강화 및 신사업 추진의 가속화
포괄적 주식교환 이후, 당사는 이마트와 통합된 전략적 경영체계를 기반으로 기존 사업에 대한 전략적 자원 분배 및 사업 다각화를 통합적으로 추진할 수 있게 됩니다. 최근 당사가 영위하는 사업의 업황이 다소 정체된 상황이나, 이마트 및 그 계열사들의 유통 역량 및 인프라를 활용하여 당사의 사업 경쟁력 확보와 사업 확장을 보다 더 원활하게 진행함으로써, 이러한 산업 성장성 정체에서 탈피할 수 있을 것으로 기대됩니다.
 
③ 중복비용 절감 및 효율성 제고
본건 주식교환을 통해 당사가 비상장화 됨으로써, 상장 유지에 따른 중복 관리 비용, 공시 비용 등이 절감되어 재무 효율성이 향상되고, 상장회사에게 부과되는 규제, 공시 부담 등이 완화됩니다. 이를 통해 당사는 중장기적인 사업 재편에 집중함으로써 사업 경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다.
 
[이마트]
 
① 지배구조 투명성 강화 및 전략 일원화
이마트는 당사를 완전자회사로 편입함으로써 지배구조를 단순화하고, 의사결정 구조를 일원화할 수 있습니다. 이를 통해 경영 투명성을 높이고, 자원 배분과 사업 전략을 신속하고 효율적으로 추진할 수 있는 체계를 구축할 수 있을 것으로 기대합니다.
 
② 중복상장 해소 및 기업가치의 합리적 평가
기존에는 이마트뿐 아니라, 당사가 유가증권시장에 동시에 상장되어 있어 이마트의 주가가 당사의 지분가치를 중복 반영(Double Counting)하거나 반대로 충분히 반영하지 못하는 비효율이 존재했습니다. 본건 주식교환을 통해 중복상장 구조를 해소함으로써 전사 가치에 대한 평가가 보다 효율적이고 합리적으로 이뤄질 수 있습니다.
 
③ 사업 역량 집중 및 시너지 창출
이마트는 다양한 유통사를 계열사로 보유한 국내 최대 유통사업자로, 당사를 완전자회사로 편입함으로써 계열사 간의 시너지를 극대화하고, 당사의 핵심 역량을 기반으로 한 신사업 발굴, 선택과 집중을 통한 사업 경쟁력 증대, 투자 효율화 및 연구개발 등을 통합적으로 지원하여 전사 차원의 지속가능한 성장 기반을 강화할 수 있습니다.

본건 주식교환은 양 사 주주의 권익 보호를 최우선으로 고려하여, 교환비율을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 및 관련 규정에 따라 공정하게 산정하였습니다.
 
자본시장법 및 그 시행령에 따르면 주권상장법인간 주식교환의 경우 각 사의 시가를 기준으로 산출한 기준시가로 교환가액을 산정하여야 하며, 해당 기준시가에 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 교환가액으로 교환비율을 산정할 수 있습니다.
* 관련법령 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6
 
아울러, 본건 주식교환은 법령상 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으나, 교환비율의 공정성을 검증하기 위해 양 사의 특별위원회에서 각 외부 회계자문사를 통해 본질가치법과 수익가치법을 활용한 외부평가를 추가로 진행하였습니다. 자세한 공정가치 평가 내용은 이마트에서 공시한 [증권신고서(주식의포괄적교환·이전)](정정되는 경우 정정되는 것 포함) 참고 부탁드립니다.
 
 
한편, 당사는 본건 주식교환이 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서 양사 및 양사 주주 모두의 경제적 효익을 고려할 필요가 있다는 점을 들어, 본건 주식교환의 교환비율 산정 시 기준이 되는 당사 기준시가에 관련 법령이 허용하는 10% 범위 내의 할증을 적용한 교환가액으로 교환비율을 산정할 것을 이마트에 서면으로 제안하였으며, 이마트의 이사회 및 특별위원회는 이를 추가로 검토하였습니다.
 
이마트의 이사회 및 특별위원회는 법령에서 허용된 범위 내에서 할증이 이루어지면 당사의 소수주주를 설득하여 포괄적 주식교환을 원활하게 진행할 수 있으므로 바람직하다고 판단하면서도, 할증의 폭 관련하여 할증 후 교환비율이 이마트 특별위원회가 외부 회계법인을 통하여 산정한 교환비율 범위 내에 있어야 하고, 이마트가 공시한 기업가치 제고 계획(자기주식 소각 예정 규모 등)에 모순되지 않아야 한다는 입장을 취하였습니다. 따라서 당사는 이마트와 협의를 거쳐 자본시장법 시행령에 따라 산출한 당사 기준시가에 3%를 할증한 교환가액을 적용하여 교환비율을 산정하였습니다.
 
본건 교환비율은 자본시장법 등 관련 법령에 따라 산정되었고, 할증 또한 법령의 범위 내에서 이루어졌으며, 당사의 주주가치에도 부합하므로 공정하고 합리적이라고 판단됩니다.
 

당사는 임시주주총회에서 주식교환에 대한 승인을 득할 예정이며, 해당 임시주주총회는 2026년 4월 30일로 예정되어 있습니다. 임시주주총회에 대한 주주의 의결권은 2026년 3월 25일 기준으로 주주명부에 등재된 주주에게 부여됩니다.

당사의 경우, 본건 주식교환을 반대하는 주주들의 이익 보호를 위해 당사 주주들에게 주주들이 당사에 본인이 보유한 주식을 매수하도록 청구할 수 있는 "주식매수청구권"이 부여됩니다.
*관련 법령 : 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의5
 
주식매수청구권은 주주확정 기준일인 2026년 3월 25일 당사 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대한 주주에게 부여되며, 이사회 결의에 반대하는 당사의 주주는 본건 주식교환 승인을 위한 주주총회 전일인 2026년 4월 29일까지 회사에 대해 서면으로 반대 의사를 통지해야 합니다. 반대 의사를 통지한 주주는 주주확정기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식에 대해 2026년 4월 30일부터 2026년 5월 20일까지 회사에 매수를 청구할 수 있습니다. 다만, 반대 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 해당 기간 내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 이를 취소할 수 없습니다.
 
주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 매수청구 예정 가격은 48,876원이며, 해당 가격은 관련 법령에 따라 적법하게 산출되었습니다.
*관련 법령 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7
 
주식매수청구권 행사 방법에 관한 보다 자세한 내용은 당사가 공시한 [주요사항보고서(주식교환·이전 결정)](정정되는 경우 정정되는 것 포함) 및 이마트가 공시한 [증권신고서(주식의포괄적교환·이전)](정정되는 경우 정정되는 것 포함)를 참고 부탁드립니다.
 
 
- 주식교환 반대를 위한 주주확정 기준일 : 2026년 3월 25일
- 주식교환 반대의사 통지 접수기간 : 2026년 4월 15일 ~ 2026년 4월 29일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 4월 30일 ~ 2026년 5월 20일

본건 주식교환 주요 일정은 아래와 같습니다.
아래 일정은 현재 예정 일정으로서, 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 당사의 이사회는 일정을 포함한 본건 주식교환의 세부 사항을 당사 대표이사에게 위임하였습니다. 
 

구분		이마트	신세계푸드
이사회 결의일		3 월 10 일	3 월 10 일
주주확정 기준일 공고		3 월 10 일	3 월 10 일
주식 교환 계약일		3 월 11 일	3 월 11 일
주주확정 기준일		3 월 25 일	3 월 25 일
주주총회 소집 통지일		-	4 월 15 일
주식교환 반대의사 통지 접수기간	시작일	3 월 25 일	4 월 15 일
	종료일	4 월 8 일	4 월 29 일
주식교환 승인을 위한 이사회일		4 월 16 일	-
주식교환 승인을 위한 주주총회일		-	4 월 30 일
주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	4 월 30 일
	종료일	-	5 월 20 일
주식매수청구대금 지급 예정일		-	5 월 26 일
신세계푸드 매매거래 정지 기간		-	6 월 4 일
주권실효 통지·공고 만료일		-	6 월 5 일
주식교환일		6 월 8 일	6 월 8 일
주권 장내거래 가능일 / 주권교부일 / 상장폐지일		6 월 25 일	6 월 25 일

 

이마트는 지난 2025년 2월 본업 경쟁력 강화를 통한 지속가능한 성장과 수익개선에 따른 주주환원 확대를 목표로 ㈜이마트 기업가치 제고 계획을 발표한 바 있습니다. 해당 발표의 주요 내용은 아래와 같습니다.
① 2025년 ~ 2027년 최저배당 25% 상향
② 2025년 ~ 2026년 자사주 소각 56만주
 
이에 따라 이마트는 2025년 주당배당금을 전년 대비 25% 상향된 주당 2,500원으로 책정하였고 2025년 4월 자기주식 28만주를 소각 완료하였습니다. 이마트가 현재 보유한 자기주식 수는 807,466주이며, 주식교환 과정에서 교환대상이 되는 당사의 주주에게 약 52만주를 처분할 계획입니다. 포괄적 교환 이후 이마트의 잔여 자사주는 전량 소각 예정으로, 이는 이마트가 기업가치 제고계획에서 공개한 2026년 소각 계획(28만주)을 상회하는 수준입니다.

본건 주식교환과 관련하여 추가로 문의사항이 있으실 경우, 아래 IR 담당 부서로 문의해주시기 바랍니다.
 
[신세계푸드]
 전화번호 : 02/ 3397-6063, 6204
 이메일 : js.k@shinsegae.com / tonite@shinsegae.com